Банкротство для юристов: Обзор практики Верховного суда за 2026 год

29 апреля 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Тематический обзор № 5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год» . Документ систематизирует ключевые правовые подходы, сформировавшиеся в 2025 году по наиболее сложным вопросам банкротства.

Одновременно продолжает применяться принятое в конце 2025 года Постановление Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41, которое кардинально изменило подход к требованиям аффилированных лиц .

Ниже — систематизированный разбор ключевых позиций, структурированный по тематическим блокам для практикующего юриста.

---

I. ЕНС и природа налоговой задолженности

1.1 Отсутствие требования при смене отрицательного сальдо ЕНС

Ключевая позиция: Требование уполномоченного органа об уплате налоговой задолженности и решение о ее взыскании сохраняют действие до полного погашения отрицательного сальдо единого налогового счета. Новое требование при увеличении долга не выставляется .

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пояснила: при отрицательном сальдо ЕНС налогоплательщику направляется извещение-требование, в котором указывается сумма долга на момент его направления. Процедура взыскания задолженности за счет денежных средств динамична и основана на обновлении информации в реестре решений. Поэтому при изменении суммы задолженности (в том числе при возникновении новых долгов) новое требование не выставляется .

Практическое значение: Этот подход кардинально меняет работу с основаниями для подачи заявлений о банкротстве. Кредиторам и уполномоченному органу не нужно каждый раз ждать нового требования — достаточно подтвердить отрицательное сальдо ЕНС.

1.2 Страховые взносы — вторая очередь реестра

Позиция ВС РФ: Требование об уплате должником страховых взносов по единому тарифу относится ко второй очереди реестра требований кредиторов . Это важное уточнение очередности при формировании реестра.

---

II. Налоговый залог: ФНС как залоговый кредитор

Ключевая позиция: Залог, возникающий на основании пункта 21 статьи 73 НК РФ (при аресте имущества налоговым органом в порядке ст. 77 НК РФ или при применении обеспечительных мер по ст. 101 НК РФ), предоставляет ФНС статус залогового кредитора в деле о банкротстве .

Арест, наложенный налоговым органом, порождает залог в силу закона. Результаты идентификации и отделения имущества подлежат обязательному публичному раскрытию на официальном сайте ФНС. В связи с этим требования уполномоченного органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом, а сам уполномоченный орган как кредитор получает права залогодержателя .

При этом в рамках конкретного дела (о банкротстве юридического лица) суды не усмотрели оснований для признания обеспечительных мер и последующего возникновения залогового права недействительными сделками (п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве) .

Практическое значение: Теперь ФНС может претендовать на 70-80% выручки от продажи залогового имущества, а не на 5-10% обычного кредитора. При оспаривании сделок должника необходимо проверять, не наложен ли арест в порядке статей 72, 73, 77, 101 НК РФ — это дает ФНС приоритет.

---

III. Аффилированные кредиторы: Постановление № 41

23 декабря 2025 года Пленум ВС РФ принял Постановление № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», систематизировавшее подходы к субординации .

3.1 Сфера применения

Позиции Постановления не применяются в делах о банкротстве граждан и индивидуальных предпринимателей (в отличие от юрлиц) .

3.2 Расширенное понятие контролирующего лица

Контролирующим может быть признан не только формальный мажоритарный учредитель, но и мажоритарный кредитор или основной контрагент при наличии двух критериев :

• фактическое определение действий должника в условиях имущественного кризиса;
• извлечение преимуществ из убыточной деятельности должника.

3.3 Компенсационное финансирование через уступку прав требования

Компенсационным финансированием может быть признано требование КДЛ к должнику, возникшее в связи с приобретением прав требования у независимых кредиторов (скупка долга для последующей субординации) .

Исключения:

• требование КДЛ-поручителя, если договор поручительства заключен до появления признаков имущественного кризиса;
• требование, возникшее в связи с приобретением прав требования у независимых кредиторов после введения первой процедуры банкротства (за исключением случая, когда будет доказана цель установления контроля над процедурой).

3.4 Объем прав субординированных кредиторов

Верховный Суд разъяснил: субординированные кредиторы обладают тем же объемом прав, что и конкурсные кредиторы третьей очереди, за исключением :

• права голоса на собрании кредиторов (кроме случая, когда требования кредиторов приоритетных очередей уже погашены или отсутствуют; в любом случае у таких кредиторов нет права голоса по вопросу о выборе управляющего или СРО);
• права обращаться с заявлениями об оспаривании сделок по банкротным основаниям, с заявлением о привлечении иных КДЛ к субсидиарной ответственности (исключение — раздел капитала между несколькими группами КДЛ).

---

IV. Освобождение от долгов: позиция и новое разграничение вины

4.1 Неосвобождение при сокрытии кредитов и завышении дохода

Ключевая позиция: Гражданин-должник, не сообщивший банку при получении потребительского кредита о наличии задолженности перед иными кредиторами, не подлежит освобождению от долгов перед таким банком .

В рассматриваемом деле ВС РФ также обратил внимание на указание должником в заявке на кредит не подтвержденной документально суммы дохода как на обстоятельство, свидетельствующее о недобросовестности .

Аналогичный подход: должник, в отношении которого установлена совокупность обстоятельств (намерение причинить вред кредиторам, несение существенных расходов без подтверждения источника финансирования, непринятие мер к трудоустройству и погашению требований за счет зарплаты), не освобождается от долгов .

4.2 Освобождение руководителя от деликтной ответственности при простой неосторожности

Важнейшая новелла 2025 года (закрепленная в п. 58 Обзора практики по банкротству граждан): руководитель может быть освобожден от обязательств по возмещению вреда, причиненного обществу и кредиторам, при отсутствии умысла или грубой неосторожности — то есть если его действия составляли простую (случайную) неосторожность .

Данный подход стал предметом оживленной дискуссии, поскольку он противоречит буквальному тексту законодательства о банкротстве, но, по мнению ВС РФ, отражает принцип соразмерности ответственности .

Практическое значение: Для защиты КДЛ необходимо доказывать, что вред причинен при «обычной хозяйственной ошибке», а не при грубой неосторожности или умысле.

---

V. Оспаривание сделок: новые уточнения

5.1 Добросовестная цель сделки

Сделка по отчуждению имущества не может быть признана совершенной с целью причинения вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), если имеются доказательства добросовестной цели ее заключения .

5.2 Сделка с последующим встречным предоставлением

Кредитор вправе оспорить в качестве преференциальной сделку, по условиям которой должник сперва осуществляет исполнение, а затем получает встречное предоставление от контрагента . ВС РФ указал на допустимость квалификации сделки в качестве недействительной по двум правовым основаниям одновременно .

---

VI. Финансирование процедуры и ответственность

6.1 Взыскание расходов с заявителя и учредителя

При отсутствии у должника средств на финансирование процедур банкротства арбитражный управляющий может взыскать недостающие средства как с заявителя по делу о банкротстве, так и с учредителя (участника) должника .

Практическое значение: Даже после прекращения дела о банкротстве в связи с отсутствием средств управляющий вправе предъявить требования о возмещении своих расходов.

6.2 Субсидиарная ответственность банка-кредитора

В Обзоре также затронут вопрос о возможности привлечения банков-кредиторов к субсидиарной ответственности (при определенных условиях) .

---

VII. Процессуальные вопросы: мировое соглашение

Мировое соглашение в деле о банкротстве подлежит утверждению при установлении судом достаточной вероятности его исполнения .

---

Сводная таблица ключевых позиций ВС РФ (2025-2026)

Тема	Позиция ВС РФ	Источник
ЕНС	Требование сохраняет действие до погашения отрицательного сальдо; новое требование при увеличении долга не выставляется	Обзор № 5/2026, п. 2
Страховые взносы	Вторая очередь реестра требований кредиторов	Обзор № 5/2026
Налоговый залог	Арест ФНС порождает залог в силу закона → ФНС — залоговый кредитор	Обзор № 5/2026, п. 1
Аффилированные лица	Постановление Пленума № 41: субординация, но сохранение процессуальных прав (кроме голоса по выбору управляющего)	ПП ВС РФ № 41
Освобождение от долгов физлица	Сокрытие иных кредитов и завышение дохода → отказ в освобождении	Обзор № 5/2026
Освобождение КДЛ от деликтной ответственности	При простой неосторожности — освобождение; при умысле/грубой неосторожности — нет	П. 58 Обзора по банкротству граждан
Оспаривание сделок	Добросовестная цель → не признается вред кредиторам	Обзор № 5/2026
Финансирование процедуры	Расходы управляющего могут быть взысканы с заявителя и учредителя	Обзор № 5/2026
Мировое соглашение	Утверждается при достаточной вероятности исполнения	Обзор № 5/2026

---

Выводы

2025-2026 годы стали периодом активного формирования судебной практики Верховным Судом РФ по нескольким ключевым направлениям. Анализ Обзора № 5/2026 и Постановления Пленума № 41 позволяет выделить главные тренды:

1. Ужесточение требований к добросовестности должника-гражданина (отказ в освобождении от долгов при сокрытии кредитов).
2. Уточнение механизмов защиты прав независимых кредиторов через развитие института субординации и расширение понятия КДЛ.
3. Гибкий подход к освобождению КДЛ от ответственности (учет формы вины: умысел/грубая неосторожность vs простая неосторожность).
4. Адаптация процедуры банкротства к ЕНС (единый налоговый счет как динамическая система).
5. Усиление процессуальных позиций ФНС (залоговый статус при аресте имущества).

Настоящий обзор носит информационный характер и основан на официально опубликованных судебных актах и тематических обзорах Верховного Суда РФ.